GmbH gründen in der Schweiz: Ablauf, Kapital und neue Meldepflichten

Eine GmbH trennt das Unternehmen rechtlich von den beteiligten Personen und eignet sich für viele Schweizer KMU. Für eine saubere Gründung braucht es jedoch mehr als CHF 20’000 Stammkapital: Firma, Zweck, Beteiligungen, Zeichnungsberechtigungen, Notariat, Handelsregister und die Pflichten nach dem Start müssen zusammenpassen.

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann Verträge abschliessen, Vermögen halten, Personal beschäftigen und vor Gericht auftreten. Nach dem KMU-Portal des Bundes entsteht sie mit dem Eintrag ins Handelsregister.

Eine GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Auch eine Einpersonen-GmbH ist zulässig. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter hält mindestens einen Stammanteil. Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht grundsätzlich nicht; statutarische Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten bleiben vorbehalten.

Wie hoch ist das Stammkapital?

Gemäss Art. 773 OR beträgt das Mindeststammkapital CHF 20’000. Bei der Gründung muss es vollständig einbezahlt beziehungsweise liberiert sein. Möglich sind Bar- und Sacheinlagen.

Bei einer Bargründung wird das Kapital üblicherweise vor der Beurkundung auf ein Sperrkonto bei einer Bank einbezahlt. Die Bank stellt eine Kapitaleinzahlungsbestätigung aus. Nach erfolgtem Handelsregistereintrag kann das Konto in ein Geschäftskonto umgewandelt und das Kapital für geschäftliche Zwecke verwendet werden. Es ist kein dauerhaft gesperrter Reservebetrag, darf aber nicht unmittelbar als private Rückzahlung an die Gründer behandelt werden.

Bei einer Sacheinlage werden beispielsweise Maschinen, Fahrzeuge oder andere Vermögenswerte eingebracht. Weil Wert und Übertragbarkeit belegt werden müssen, sind zusätzliche Gründungsunterlagen und eine sorgfältige Bewertung erforderlich.

Welche Angaben müssen vor dem Notariat geklärt sein?

Vor der öffentlichen Beurkundung sollten mindestens folgende Punkte feststehen:

• Firmenname mit dem zwingenden Zusatz «GmbH»;
• Sitz und Geschäftsadresse;
• klar formulierter Gesellschaftszweck;
• Höhe und Aufteilung des Stammkapitals;
• Gesellschafter und Anzahl beziehungsweise Nennwert ihrer Stammanteile;
• Geschäftsführung und Zeichnungsberechtigungen;
• Regelung der Revision oder ein zulässiges Opting-out;
• allfällige Sacheinlagen, Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten.

Der Firmenname darf nicht mit einer bereits eingetragenen Firma verwechselt werden. Eine Vorprüfung im zentralen Firmenindex reduziert das Risiko, ersetzt aber nicht die rechtliche Beurteilung durch das zuständige Handelsregisteramt.

Gründung einer GmbH Schritt für Schritt

1. Geschäftsmodell und Rechtsform prüfen: Kapitalbedarf, Haftungsrisiken, Beteiligungen und Steuerfolgen beurteilen.
2. Firma, Sitz und Zweck definieren: Namen recherchieren und den Zweck weder zu eng noch unnötig weit formulieren.
3. Beteiligungen festlegen: Stammanteile, Stimmrechte, Geschäftsführung und interne Entscheidungsregeln klären.
4. Gründungsunterlagen vorbereiten: Statuten, Gründungsakt, Erklärungen und gegebenenfalls Sacheinlageunterlagen erstellen.
5. Stammkapital liberieren: Bei einer Bargründung Kapital einzahlen und Bankbestätigung beschaffen.
6. Öffentlich beurkunden: Die Gründung muss bei einer Notarin oder einem Notar beurkundet werden.
7. Handelsregister anmelden: Rechtlich entsteht die GmbH erst mit der Eintragung.
8. Behörden und Versicherungen anmelden: Je nach Tätigkeit AHV, Unfallversicherung und MWST organisieren.
9. Buchhaltung und Lohn einrichten: Konten, Belege, Zahlungsprozesse und Lohnabrechnung von Beginn an strukturieren.
10. Transparenzregister erledigen: Wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren, melden und Angaben aktuell halten.

Kann die Gründung digital vorbereitet werden?

Über EasyGov.swiss lassen sich Gründung und verschiedene Behördengänge digital vorbereiten. Bei GmbH und AG wird auf EasyGov zunächst der Auftrag an das Notariat erstellt. Der Handelsregistereintrag erfolgt erst nach dem beurkundeten Gründungsakt.

Über die Plattform können je nach Fall auch Anmeldungen bei AHV-Ausgleichskasse, Mehrwertsteuer und Unfallversicherung vorbereitet werden. Der digitale Prozess hebt die öffentliche Beurkundung der GmbH-Gründung nicht auf.

Neu seit 1. Oktober 2026: das Transparenzregister

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen ist am 1. Oktober 2026 in Kraft getreten. Seither müssen meldepflichtige Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich berechtigten Personen in einem neuen eidgenössischen Register offenlegen. Kapitalgesellschaften wie GmbH und AG gehören grundsätzlich zum Kreis der betroffenen Unternehmen.

Nach den aktuellen Informationen von EasyGov müssen die betroffenen Unternehmen die Angaben zur Identität und Überprüfung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen einholen, melden und aktuell halten. Die Meldung ist kostenlos und erfolgt über EasyGov. Das Transparenzgesetz auf Fedlex enthält die gesetzlichen Einzelheiten und Ausnahmen.

Für Neugründungen bedeutet das: Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse sollten bereits in der Gründungsphase eindeutig dokumentiert werden. Änderungen nach der Gründung sind nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern gegebenenfalls auch im Transparenzregister nachzuführen.

Buchhaltung ab dem ersten Geschäftsvorfall

Eine GmbH ist unabhängig von ihrer Umsatzhöhe zur ordentlichen Buchführung und Rechnungslegung verpflichtet. Dazu gehören insbesondere Inventar, Bilanz, Erfolgsrechnung und eine nachvollziehbare Belegablage. Das Geschäftsjahr, die gewählte Abschlussperiode und die Kontenstruktur sollten vor den ersten laufenden Buchungen feststehen.

Private Ausgaben der Gesellschafter dürfen nicht mit Gesellschaftsaufwand vermischt werden. Einlagen, Darlehen, Lohn, Spesen und Gewinnausschüttungen brauchen jeweils eine klare rechtliche und buchhalterische Grundlage. Der Beitrag zur Aufbewahrungspflicht erläutert, wie lange Geschäftsbücher und Belege verfügbar bleiben müssen.

Revision und Opting-out

Grundsätzlich unterliegt eine GmbH der Revision. Kleine Gesellschaften können unter gesetzlichen Voraussetzungen auf die eingeschränkte Revision verzichten. Dafür darf die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen haben, und sämtliche Gesellschafter müssen dem Verzicht zustimmen.

Ob ein Opting-out sinnvoll ist, sollte nicht nur nach den Kosten beurteilt werden. Banken, Investoren oder interne Kontrollbedürfnisse können einen geprüften Abschluss weiterhin sinnvoll machen. Einzelheiten behandelt der Ratgeber zur Revisionspflicht und zum Opting-out.

MWST, AHV und Lohn

Die GmbH ist eine eigene Arbeitgeberin. Zahlt sie Löhne an Mitarbeitende oder mitarbeitende Gesellschafter, muss sie die Sozialversicherungs- und Lohnpflichten korrekt abwickeln. Das offizielle AHV-Merkblatt für Arbeitgebende, Stand 1. Januar 2026 erläutert Beitragspflicht, Abrechnung und Lohndeklaration.

Die MWST-Pflicht hängt insbesondere von Tätigkeit und Umsatz ab und entsteht nicht automatisch allein durch die GmbH-Gründung. Die Voraussetzungen und Anmeldung erklärt der Beitrag zur MWST-Pflicht in der Schweiz. Für die monatliche Abrechnung ist die Lohnabrechnungs-Checkliste eine ergänzende Übersicht.

GmbH oder Einzelfirma?

Die GmbH bietet eine eigene Rechtspersönlichkeit und erleichtert eine klare Beteiligungsstruktur. Dafür entstehen formellere Gründungs-, Buchhaltungs- und Organpflichten. Bei einer Einzelfirma gibt es kein Mindestkapital und weniger gesellschaftsrechtliche Formalitäten, die Inhaberin oder der Inhaber haftet jedoch grundsätzlich persönlich.

Welche Form passt, hängt von Haftungsrisiko, Kapital, erwarteter Entwicklung, Anzahl Beteiligter, Finanzierung und gewünschter Nachfolge ab. Die Buchführungsschwellen der Einzelfirma erklärt der Beitrag Einzelfirma und Buchhaltung.

Häufige Fehler bei der Gründung

• Der Firmenname wird verwendet, bevor Verfügbarkeit und Verwechslungsgefahr geprüft sind.
• Der Gesellschaftszweck passt nicht zur tatsächlichen oder geplanten Tätigkeit.
• Beteiligung, Geschäftsführung und Zeichnungsrechte werden nur mündlich abgesprochen.
• Das Stammkapital wird nach der Freigabe ohne korrekte Grundlage privat entnommen.
• Private und geschäftliche Zahlungen werden auf demselben Konto vermischt.
• AHV-, Versicherungs- oder MWST-Anmeldungen werden erst nach den ersten Lohn- oder Umsatzperioden geprüft.
• Das neue Transparenzregister wird bei Gründung oder späteren Beteiligungsänderungen vergessen.
• Ein Opting-out wird gewählt, ohne Anforderungen von Banken oder Investoren zu berücksichtigen.