Revisionspflicht in der Schweiz: ordentliche Revision, eingeschränkte Revision und Opting-out

Nicht jede AG oder GmbH braucht dieselbe Prüfung. Grösse, öffentliche Bedeutung, Beteiligungsverhältnisse und Zahl der Vollzeitstellen entscheiden, ob eine ordentliche Revision, eine eingeschränkte Revision oder ein Verzicht auf die Revision möglich ist.

Welche Unternehmen betrifft die Revisionspflicht?

Die gesetzlichen Revisionsregeln sind besonders für Aktiengesellschaften und GmbHs relevant. Auch Genossenschaften sowie bestimmte Vereine und Stiftungen können revisionspflichtig sein. Dieser Beitrag konzentriert sich auf die häufigsten Fälle bei Schweizer AG und GmbH.

Die Einordnung erfolgt nicht allein nach der Rechtsform. Zuerst ist zu prüfen, ob die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision erfüllt sind. Ist das nicht der Fall, folgt grundsätzlich eine eingeschränkte Revision. Nur wenn zusätzlich die Bedingungen für das Opting-out erfüllt sind, kann ganz auf die Revisionsstelle verzichtet werden.

Wann ist eine ordentliche Revision vorgeschrieben?

Nach Art. 727 des Schweizerischen Obligationenrechts müssen Publikumsgesellschaften und wirtschaftlich bedeutende Unternehmen ihre Jahresrechnung ordentlich prüfen lassen. Als wirtschaftlich bedeutend gilt eine Gesellschaft, wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei folgenden Grössen überschreitet:

• Bilanzsumme: CHF 20 Millionen
• Umsatzerlös: CHF 40 Millionen
• Vollzeitstellen: 250 im Jahresdurchschnitt

Die ordentliche Revision ist zudem erforderlich, wenn eine Gesellschaft zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet ist. Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können eine ordentliche Revision verlangen. Die Statuten oder die Generalversammlung können sie ebenfalls vorsehen.

Wie funktioniert der Schwellenwerttest?

Für den Grössentest müssen nicht alle drei Werte überschritten sein. Zwei von drei genügen. Ausserdem zählt nicht nur ein einzelnes Geschäftsjahr: Die Überschreitung muss in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren vorliegen.

Beispiel: Eine Gesellschaft weist während zweier Jahre eine Bilanzsumme von mehr als CHF 20 Millionen und über 250 Vollzeitstellen aus, bleibt beim Umsatz aber unter CHF 40 Millionen. Zwei Grenzwerte sind überschritten, daher ist die ordentliche Revision grundsätzlich erforderlich.

Unternehmen nahe an den Grenzen sollten den Test bei der Abschlussplanung dokumentieren. Bei Umstrukturierungen, starkem Wachstum oder Zukäufen ist zusätzlich zu prüfen, ob eine Konzernrechnungspflicht entsteht.

Was ist eine eingeschränkte Revision?

Erfüllt eine Gesellschaft die Kriterien für die ordentliche Revision nicht, muss sie ihre Jahresrechnung grundsätzlich eingeschränkt prüfen lassen. Die gesetzliche Grundlage bildet Art. 727a OR.

Die eingeschränkte Revision hat einen geringeren Prüfungsumfang als die ordentliche Revision. Sie besteht insbesondere aus Befragungen, analytischen Prüfungshandlungen und angemessenen Detailprüfungen. Sie ist dennoch eine gesetzlich geregelte Prüfung und darf nicht mit einer internen Abschlusskontrolle oder dem Erstellen der Steuererklärung verwechselt werden.

Wann ist ein Opting-out möglich?

Eine Gesellschaft kann auf die eingeschränkte Revision verzichten, wenn beide Voraussetzungen erfüllt sind:

1. Sie beschäftigt im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen.
2. Sämtliche Aktionäre beziehungsweise Gesellschafter stimmen dem Verzicht zu.

Teilzeitpensen werden dafür zu Vollzeitstellen umgerechnet. Entscheidend ist somit nicht einfach die Zahl der Arbeitsverträge oder Köpfe. Auch mit mehr als zehn Mitarbeitenden kann die Grenze eingehalten sein, wenn die aufsummierten Pensen höchstens zehn Vollzeitstellen ergeben.

Die Zustimmung muss einstimmig sein. Ein Mehrheitsbeschluss reicht nicht. Verweigert auch nur eine beteiligte Person die Zustimmung, bleibt es bei der eingeschränkten Revision.

Ist das Opting-out dauerhaft?

Ein gültig beschlossener Verzicht gilt nach dem Gesetz auch für die folgenden Jahre. Die Voraussetzungen müssen aber weiterhin erfüllt sein. Steigt der Jahresdurchschnitt auf mehr als zehn Vollzeitstellen oder verlangt ein Gesellschafter wieder eine eingeschränkte Revision, muss eine Revisionsstelle gewählt werden.

Gesellschafter können die eingeschränkte Revision spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung verlangen. Der Verwaltungsrat beziehungsweise die Geschäftsführung sollte deshalb die Beschäftigtenzahl und allfällige Begehren vor jedem Jahresabschluss prüfen, auch wenn im Handelsregister bereits ein Opting-out eingetragen ist.

Welche Unterlagen braucht ein Opting-out?

Die konkrete Anmeldung richtet sich nach den Vorgaben des zuständigen kantonalen Handelsregisteramts. In der Praxis sollten mindestens folgende Punkte sauber vorbereitet und aufbewahrt werden:

• schriftliche Zustimmung sämtlicher Aktionäre oder Gesellschafter,
• Beschluss des zuständigen Gesellschaftsorgans,
• nachvollziehbare Berechnung der Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt,
• aktuelle Jahresrechnung als Grundlage für die Einordnung,
• Anmeldung der Änderung beim zuständigen Handelsregisteramt,
• bei bestehender Revisionsstelle: korrekte Beendigung des Mandats und Anmeldung der Löschung.

Bei einer Neugründung kann der Verzicht bereits im Gründungsprozess erklärt werden. Bei einer bestehenden Gesellschaft sollte der Wechsel so geplant werden, dass für kein prüfungspflichtiges Geschäftsjahr eine Lücke entsteht.

Wer darf die gesetzliche Revision durchführen?

Gesetzlich vorgeschriebene Revisionsdienstleistungen dürfen nur Personen und Unternehmen mit der erforderlichen Zulassung erbringen. Die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde RAB führt das öffentliche Register und hält fest, dass gesetzlich vorgeschriebene Revisionsdienstleistungen eine RAB-Zulassung voraussetzen.

Die Revisionsstelle muss ausserdem unabhängig sein. Abschlussarbeiten und gesetzliche Prüfung sind deshalb organisatorisch klar zu trennen. Wer die Buchhaltung vorbereitet, darf nicht automatisch auch den eigenen Abschluss gesetzlich prüfen.

Wann kann eine freiwillige Revision sinnvoll sein?

Ein Opting-out bedeutet, dass keine gesetzliche Revisionsstelle eingesetzt ist. Es bedeutet nicht, dass interne Kontrollen oder freiwillige Prüfungen unnötig werden. Eine unabhängige Prüfung kann trotz Verzicht sinnvoll sein, etwa wenn:

• mehrere Gesellschafter nicht operativ im Unternehmen tätig sind,
• Banken, Investoren oder Geschäftspartner geprüfte Zahlen erwarten,
• eine Nachfolge, Finanzierung oder Unternehmensbewertung vorbereitet wird,
• das Unternehmen stark wächst und sich den Schwellenwerten nähert,
• komplexe Beteiligungen oder konzernähnliche Strukturen bestehen.

Umfang und Ziel einer freiwilligen Prüfung sollten schriftlich festgelegt werden. So ist klar, ob eine vollständige gesetzliche Revision, eine prüferische Durchsicht oder eine gezielte Kontrolle einzelner Bereiche gewünscht ist.

Häufige Fehler bei Revision und Opting-out

• Die Zahl der Mitarbeitenden wird statt der Vollzeitäquivalente gezählt.
• Das Opting-out wird mit Mehrheitsbeschluss statt einstimmig beschlossen.
• Die Schwellenwerte werden nur für ein statt für zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre geprüft.
• Eine allfällige Pflicht zur Konzernrechnung bleibt unberücksichtigt.
• Bei Wachstum wird die Grenze von zehn Vollzeitstellen nicht erneut kontrolliert.
• Abschlussvorbereitung und gesetzliche Prüfung werden nicht sauber getrennt.
• Eine Revisionsstelle wird gelöscht, bevor das letzte prüfungspflichtige Geschäftsjahr geklärt ist.

Checkliste für AG und GmbH

1. Prüfen, ob eine Publikumsgesellschaft oder Konzernrechnungspflicht vorliegt.
2. Bilanzsumme, Umsatz und Vollzeitstellen der letzten zwei Geschäftsjahre dokumentieren.
3. Bei ordentlicher Revision die gesetzlichen Anforderungen an Revisionsstelle und Prüfung einplanen.
4. Unterhalb der Schwellenwerte entscheiden, ob die eingeschränkte Revision beibehalten werden soll.
5. Für ein Opting-out Vollzeitäquivalente berechnen und Zustimmung aller Beteiligten einholen.
6. Beschluss, Belege und Handelsregisteranmeldung vollständig dokumentieren.
7. Voraussetzungen bei jedem Jahresabschluss erneut kontrollieren.

Eine verlässliche Revisionsentscheidung setzt eine saubere Buchhaltung und einen nachvollziehbaren Abschluss voraus. Der Ratgeber zur Buchhaltung für KMU zeigt, welche Unterlagen und Abstimmungen laufend vorbereitet werden sollten. Für die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen hilft der Beitrag zur Aufbewahrungspflicht in der Schweiz.